หากใครที่ได้ติดตามความเคลื่อนไหวของ Startup ในต่างประเทศจะเห็นได้ว่านับตั้งแต่ต้นปี 2021 มักจะมีข่าวคราวของแผนการระดมทุนเข้าตลาดหลักทรัพย์ผ่าน SPAC  กันมากขึ้น ซึ่งในเบื้องต้น Techsauce เคยได้อธิบายถึงนิยามพื้นฐานไปแล้ว 

ถ้าพิจารณาจากตลาดต่างประเทศ โดยเฉพาะของสหรัฐอเมริกา ในปี 2020 ที่ผ่านมาจะเห็นได้ว่าการเติบโตของบริษัทที่เข้ามาลงทุนควบรวมกิจการกับบริษัท SPAC (Special Purposes Acquistion Companies) เพื่อเข้าตลาดหลักทรัพย์สหรัฐมากขึ้นถึง 131 แห่ง มีดีลเกิดขึ้นกว่า 248 ดีล มูลค่ารวมกว่า 8.3 พันล้านเหรียญ และล่าสุดจนถึงตอนนี้การระดมทุนรูปแบบนี้สามารถระดมทุนได้ถึง 3.83 หมื่นล้านเหรียญเมื่อเทียบกับ 1.98 หมื่นล้านเหรียญในการเสนอขายหุ้นตามวิธีดั้งเดิมแบบ IPO (Initial Public Offering)

หรือแม้แต่ประเทศเพื่อนบ้านอย่างอินโดนีเซีย เราก็ได้เห็น Startup ระดับยูนิคอร์นหลายราย ไม่ว่าจะเป็น Traveloka, Gojek หรือ Tokopedia ก็มีแนวโน้มที่เข้าตลาดหลักทรัพย์สหรัฐผ่านวิธี SPAC เช่นเดียวกัน 

จากกระแสดังกล่าว Techsauce จึงได้จัดห้องสนทนาใน Clubhouse และได้เชิญ 2 ผู้เชี่ยวชาญในแวดวงการลงทุน ทั้งในส่วนของวาณิชธนกิจ คือ คุณคิม -สมศักดิ์ ศิริชัยนฤมิตร CEO of Asset Pro Management และ ในส่วนของ Venture Capital คุณจอม-กัมปนาท วิมลโนท Head of Investment and Strategic Partnership, Krungsri Finnovate เพื่อที่จะพูดคุยถกประเด็นในเรื่องของ SPAC ว่าทำไมถึงได้ร้อนแรงในหมู่ของ Startup ลักษณะการระดมทุน ข้อควรระวังต่าง ๆ รวมถึงปลายทางว่าจะเข้ามามีบทบาททดแทนการ IPO ได้ในอนาคตหรือไม่ รวมถึงแนวโน้มของประเทศไทยเองก็ตามว่ามีโอกาสที่จะจัดตั้ง SPAC ได้หรือไม่  

SPAC  มองไปก็คล้าย  Venture Capital + Backdoor Listing ?

คุณจอม ได้ปูพื้นเกี่ยวกับ SPAC ว่าเป็นบริษัทประเภท blank-check นั่นก็คือไม่ได้ทำธุรกิจเป็นกิจจะลักษณะ แต่มีจุดประสงค์ชัดเจนเลยว่าจะนำเงินที่ได้จากการระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ มาเข้าลงทุนในบริษัทที่ตนเองรู้สึกสนใจและเห็นแนวโน้มการเติบโตโดยเฉพาะ ในจุดนี้ก็จะใกล้เคียงกับกระบวนการของ Venture Capital หรือธุรกิจร่วมเงินลงทุน (VC) เพราะ VC เองก็หาเงินจากนักลงทุนไปลงในบริษัทหรือ Startup เทคโนโลยีที่มีการเติบโตแบบก้าวกระโดด 

อย่างไรก็ดี มีข้อแตกต่างอยู่ที่ VC จะระดมทุนจากนักลงทุนภาคเอกชน หรือนักลงทุนสถาบันเจาะจง และจะลงทุนใน Startup หลาย ๆ ตัว ขณะที่บริษัท SPAC จะระดมทุนจากสาธารณะ นำเงินไปพักในตลาดเงิน และจะใช้เวลา 2 ปี ในการตามหาบริษัทที่ดีที่สุดเพียง 1 แห่ง จากนั้นก็จะเลือกควบรวมกิจการตนร่วมกับบริษัทนั้นไปเลย และสิ่งที่นักลงทุนจะได้จากการควบรวมกิจการครั้งนี้คือ หุ้นในราคาที่ถูก และใบสำคัญแสดงสิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญ (warrant) 

ขณะเดียวกันคุณคิม ได้เสริมในประเด็นนี้ว่า  SPAC ก็มีกลไกที่ใกล้เคียงกับการจดทะเบียนเข้าตลาดแบบ Backdoor Listing (การซื้อแบบไหลย้อนกลับ) กล่าวคือ SPAC ก็เป็นวิธีที่บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์พยายามผลักดันพันธมิตรให้เข้าตลาดได้โดยไม่ต้องผ่าน IPO เช่นเดียวกัน

จึงกล่าวได้ว่า SPAC เป็นวิธีทางลัดเข้าตลาดหลักทรัพย์ที่หน้าตาคล้ายกับ VC กับ Backdoor แต่ใช้เวลาน้อย ไม่ต้องมีค่าใช้จ่ายในส่วนของที่ปรึกษาทางการเงินเมื่อเทียบกับวิธีของ IPO และตกลงราคาซื้อขายในตลาดได้ง่ายครบจบในที่เดียว 

‘ความโปร่งใสยังคงต้องแลกมาด้วยเวลา’ ปัจจัยที่ทำให้ SPAC ยังคงแพ้ IPO

เมื่อชั่งน้ำหนักเปรียบเทียบ SPAC กับวิธี IPO ก็จะเห็นแต่ข้อดีอยู่เต็มไปหมดจนไม่เอะใจเลยว่าทำไมจึงเป็นวิธียอดนิยมในตลาดสหรัฐอเมริกา แต่ถ้าเรามองอีกมุมหนึ่งก็จะพบว่า เวลาเพียง 2 ปีนั้นก็อาจสร้างบาดแผลให้กับบริษัท SPAC ได้เช่นกัน

คุณจอมกล่าวว่า ดูเผิน ๆ 2 ปีเหมือนจะเป็นเวลาที่นาน แต่ถ้าลองพิจารณาดี ๆ Startup ที่อยู่ระดับขึ้นหิ้งในตอนนี้มีสัดส่วนที่น้อยเมื่อเทียบกับจำนวน Startup ทั้งหมด สัดส่วนคู่แข่งจึงมีจำนวนมหาศาล อีกทั้งบริษัทที่ตั้งเพื่อ SPAC หรือที่เรียกว่า Sponsor นั้นใช้เวลาทำความรู้จักกับ Startup น้อยมาก ภายใต้เวลาจำกัดนี้เอง ถ้า Sponsor ไม่มีความเป็นมืออาชีพพอ ตรวจสอบบริษัทที่ทำดีลด้วยไม่ถี่ถ้วนเท่าที่ควร ก็ไม่สามารถบรรลุข้อตกลง SPAC ตามที่ให้สัญญากับนักลงทุนได้ นอกจากจะเสียความน่าเชื่อถือแล้ว บริษัท SPAC จะต้องนำเงินทุนทั้งหมดที่ได้มาคืนพร้อมกับดอกเบี้ยอีกด้วย ความเสียหายจึงหนักกว่ากรณีของ IPO มาก

ข้อดีอีกประการหนึ่งที่ได้กลายเป็นดาบสองคมคือ ‘ความโปร่งใส’ เพราะกระบวนการควบรวมกิจการของ SPAC นั้นได้ข้ามขั้นตอนการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแลไป คุณคิมจึงเน้นย้ำถึงราคาที่ Sponsor และนักลงทุนในบริษัท SPAC ต้องจ่ายคือ ต้องพิจารณาอย่างละเอียดด้วยว่าบริษัทที่ตนจะทำดีลด้วยนั้นมีความเชื่อถือมากแค่ไหน มีโครงสร้างบริษัทอย่างไร งบการเงินหรือส่วนบัญชีเป็นอย่างไร 

จุดอ่อนที่เกิดขึ้นก็คือ กระบวนการนี้ได้อนุญาตให้บริษัทดังกล่าวไม่จำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลออกมาทั้งหมด ความเสี่ยงเรื่องเงินทุนสูญหายจึงอาจตกมาอยู่ที่บริษัท SPAC และนักลงทุนได้ 

ธุรกิจไทยโอกาสได้เข้าตลาดหุ้นแบบ SPAC เหมือนต่างประเทศได้หรือไม่

เราจะสังเกตเห็นว่ากระบวนการควบรวมกิจการของ SPAC นั้นเกิดขึ้นในสหรัฐเป็นส่วนใหญ่ ทั้งนี้เป็นเพราะว่าสหรัฐเป็นตลาดที่มีสเถียรภาพสูงและดึงดูดนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ อีกทั้ง Sponsor ที่ตั้ง SPAC ก็มีความเป็นมืออาชีพ อีกทั้งนักลงทุนรายย่อยมีความรู้ความเข้าใจในระบบการเงินในภาพรวม รับได้กับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นหากดีล SPAC ไม่ประสบความสำเร็จ และที่สำคัญไปกว่านั้น ก.ล.ต. สหรัฐ (Securities and Exchange Commission, SEC) ออกกฎระเบียบคุ้มครองนักลงทุนว่าถ้ากระบวนการ SPAC อยู่ระหว่างทางการสิ้นสุดดีล นักลงทุนสามารถเปลี่ยนใจขอคืนทุนได้โดยที่ยังคงถือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ซื้อหุ้นสามัญ (warrant) ได้

เมื่อตัดภาพมาที่บริบทในประเทศไทย คุณคิมได้ให้มุมมองว่า...ยังมีความเป็นไปได้ยาก สืบเนื่องจากระบบบัญชีในแต่ละ Startup ยังไม่มีความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน และยังประสบปัญหาด้านความโปร่งใส นอกเหนือจากนี้ นักลงทุนไทยยังขาดความรู้ความเข้าใจในการลงทุนหุ้นประเภท IPO หรือ SPAC แต่ถ้าหากเกิดดีลขึ้นจริง ก.ล.ต. ในไทยอาจวางกฎเกณฑ์ให้เหมาะสมกับตลาดไทยให้ได้มากที่สุด